Question

総会終了後の各種手続きのうち、議事録の署名者につき、登記所の見解に相違が見られるので、これについてはどのように考えたらよいのか貴見をたまわりたい。

Answer

総会議事録には、議長及び出席した理事が署名しなければならない（中協法第５４条で商法第２４４条第２項を準用）が、署名すべき理事が誰であるかについては、役員任期の定款規定方法、総会開催日、前任者の退任時期、後任者の就任時期等により、場合を分けて考える必要がある。

１．定款規定の役員任期を「何年」と定めている場合においては、以下のとおりとなる。
（１）総会開催日が、前任者の任期満了前であって、前任者から①「総会開催日前」に辞任する
　　旨の辞任届が提出されている場合には、前任者には後任者の就任時までの残任義務があり、
　　一方、後任者が選出されると同時に就任を承諾すると、新旧両理事に議事録への署名を求め
　　ることとなる。
　　　次に、前任者から②「総会開催日」、③「総会終結時」をもって辞任する旨の辞任届が提
　　出されている場合には、総会で後任者が選出され、しかもその者がその総会に出席していた
　　としても、就任を承諾できるのは、総会開催日翌日以降あるいは総会終結後となるため、後
　　任者には議事録への署名義務はなく、それぞれ旧理事が署名することとなる。
　　　さらに、④辞任届が提出されていない場合には、後任者の就任は、前任者の任期満了後に
　　なるため、旧理事に署名を求めるほかはない。
（２）総会開催日が前任者の任期満了日と一致する期日であって、前任者から①「役員選挙直前」
　　に辞任する旨の辞任届が提出されており、しかもその後任者が同一の総会で選出され、直ち
　　に就任の承諾をした場合には、新旧両理事が署名することとなるが、②「総会終結時」に辞
　　任する旨の辞任届が提出されている場合、又は③辞任届が提出されていない場合には、後任
　　者の就任は、総会終結後あるいは総会開催日翌日以降となり、議事録への署名の必要がない
　　ため、それぞれ旧理事が署名することとなる。
（３）総会開催日が前任者の任期満了後であるときには、前任者には残任義務が生じているが、
　　この場合、後任者の就任承諾の時期が、①「総会での役員選出時」であるときには、新旧両
　　理事に署名義務があり、②「総会終結後」又は③「総会開催日の翌日以降」に就任を承諾す
　　る場合には、旧理事が署名することとなる。

２．定款規定の役員が「何年又は就任後第何回目の通常総会終結時までのいずれか短い期間」と
　定められている場合には、以下のとおりとなる。
（１）「何年」到来前に総会が開催される場合には、前任者の任期が「総会終結時」となり、旧
　　理事が署名することとなる。
（２）「何年」到来後に総会が開催される場合には、前期１－（３）と同様の取扱いとなる。

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