Question

副理事長を１名から２名に増員し、専務理事１名を減員した定款変更を総会で決議した場合、役員の残任義務及び役員報酬の支給は次の例ではどう扱うべきか？

（例示）
（１）定款変更決議の総会開催日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　〇〇年５月１８日
　　　同上総会では任期満了（〇〇年４月３０日）に伴う理事の選挙を行い、
　　専務理事であった者が落選した。
（２）理事長、副理事長（増員１名を含む）２名の選出の理事会開催日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　〇〇年５月２２日
（３）定款変更認可申請日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　〇〇年７月２２日
（４）定款変更認可日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　〇〇年７月３０日

以上の場合、

１．従来専務理事であった者の残任期間は何月何日か？
　また、専務理事への役員報酬は何月分まで支給すべきか？

２．増員１名の副理事長の役員報酬は何月分より支給すべきか？

Answer

専務理事の残任期間は、新たな役員が選任された５月１８日までとなる。
また、役員報酬は、本来総会で選任された役員についての報酬であるべきであるが、税法上役員報酬は、相談役、顧問等実質的に経営に従事しているものを含むとされていることから、残任義務期間の役員は、法律上の役員ではないが、役員と同等な権利義務を有し、実質的にも組合の経営に従事しているので役員報酬の支給対象となる。
したがって、設問の専務理事の役員報酬は、４月１日（事業年度が４月１日に開始の場合）から５月１８日までの期間の間で役員報酬規程等に照らし、新事業年度の役員報酬の予算の枠内で支給して差支えない。
次に増員された副理事長の役員報酬は、定款変更が効力を発生する認可日である７月３０日から支給することになるが、選任日である５月２２日以後認可日まで副理事長の職務と実質的に同内容の職務を行い、経営に従事しているのであれば、役員報酬枠を総会で決議する場合、予めその旨の承認を受けることにより、役員報酬規程等に照らし、副理事長としての報酬額を支給することは可能であり、当該支給額についても税法上役員報酬として認められる。
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