Question

次の役員改選を機に、理事の定数を現在の８名から７名に減員したいと考えていますが、どのような方法で行えばよいでしょうか。

Answer

理事の定数を減員する場合には、予め、理事定数の変更に伴う定款変更のための総会（総代会を含む。）を開催し、そこで定款変更の決議を行い、行政庁の認可を受けたのち、役員改選のための総会を開催し、新定数（７名）による理事を選出するという方法がまず考えられます。
ただし、この方法によりますと、短期間のうちに２度総会を開催しなければなりませんので、現実の対応が困難な場合も見受けられます。
そこで、実務上定款変更決議と役員改選を同一総会において行うことが要請されるわけですが、これには次の２つの方法が考えられます。
１つは、定款変更決議後、ただちに未認可の変更定款（新定款）により新役員を選出するが、その就任については停止条件を付し、全員が定款変更の認可後に就任するという方法です。
２つは、定款変更後、現行（変更前）定款により８名の新役員を選出し、全員ただちに就任するという方法です。ただし、この方法による場合は、定款変更認可後に、定款規定（７名）と現行役員数（８名）との間に相違が生じますので、調整が必要となります。
この調整の方法としては、超過する員数の役員に自発的に辞任してもらうか、あるいはその役員の任期に、定款変更の認可日までとする旨の解除条件をつける（つまり、一部役員の任期を制限する）方法が考えられますが、この解除条件は、役員選出前に、定款変更と同じ特別議決によって決議しておく必要があるでしょう。(88-7-2)